有一只小铅笔头已经很小了，他的小主人把他扔进河里。小铅笔头游啊游，游到了一条大红鱼身上，小铅笔头乘着红鱼船到了海里，小铅笔头刚从鱼船上跳下来，想游回陆地上去就被大鲨鱼吃进了肚子里。小铅笔头说：“这是个什么地方呀!那么黑。”过了好久，它才明白自己是在鲨鱼的肚子里。小铅笔头说：“我要长点肌肉了。”他就用两只手重重地打鲨鱼的舌头。鲨鱼觉得很痒，啊嚏一声把小铅笔头吐了出来，小铅笔头就游回了陆地。

有一个小朋友看见了它，发现它已经很短了，就把他扔进垃圾筒里。小铅笔头不喜欢呆在这里，它低头一看有那么多垃圾朋友，就问：这里太高了我爬不出去，朋友们你们知道还有出口吗?卡片说没有了。积木说：“我们那么多兄弟可以搭成一个梯子，你就能爬出去了。”小铅笔头说：“那你们怎么出去呢?”积木说：“我先让小刀出去，叫他在垃圾筒中间画一个门，再用手把门往左边推，大家就可以出去了。”大家都按积木说的去做，果然逃出了垃圾筒。

小铅笔头出来后，看到一个小朋友，就问他：“你能不能把我放进你的书包里。”小男孩听了小铅笔头的遭遇后，很惊讶，也很佩服它。就把小铅笔头收下了，小男孩说：“我要把所有小铅笔头陈列起来，套上笔套又可以用了。”

小铅笔头很高兴，他又有了新的主人。