灰太狼和红太狼有了一个孩子—小灰灰，灰太狼为了满足小灰灰的要求——吃羊肉，绞尽脑汁去养家糊口，去抓羊。

灰太狼想到了毒药和迷魂药，又联想到了美羊羊，他灵机一动，在红太狼的化妆品中加入了迷魂药，拿着“还青春”化妆品来到了羊村门口，大声叫到：“卖化妆品，有还青春化妆品卖哦！”爱美的美羊羊正在化妆，听到喊声，豪不犹豫地冲出了羊村。灰太狼装成羊大妈，说：“小姑娘，想漂亮就用‘还青春’化妆品吧！”美羊羊特别爱美、爱打扮，迫不及待地说：“我来试试，行吗？”灰太狼心里暗暗高兴，笑咪咪地说：“行！行！来，我帮你！”说着走进了美羊羊，将化妆品往她脸上一涂，美羊羊还拿着小镜子在照了，忽然眼前一黑，晕倒在地。

灰太狼一见计划成功，夹着美羊羊飞奔而回。一到家，灰太狼用脚把门踢开，骄傲地说：“老婆，你看！”红太狼本以为灰太狼什么也没捉到，刚准备用平底锅打灰太狼的，可一听有羊，便来了个365度大变脸，笑着对灰太狼说：“老公！我就知道你最厉害了，我现在就去烧水。”小灰灰一听能吃到羊肉，一头就扑进了妈妈的怀抱里。

刚才的一切，都让喜羊羊看在了眼里。他趁灰太狼洗澡，装成快递员，对红太狼说：“美丽的小姐，这是灰太狼先生送您的化妆品‘还青春’化妆品。”红太狼一见，欣喜若狂，立马用了起来。只听“砰”的一声，红太狼倒下了。喜羊羊趁机而入，救出了美羊羊，喜羊羊开心地说：“这叫以其人之道，还治其人之身。”说完，就跑走了。

等灰太狼洗完澡出来，一切都已经太迟喽！